吉峰農(nóng)機(jī)對遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司增資

　　吉峰農(nóng)機(jī)連鎖有限公司4月14日晚間發(fā)布《吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司關(guān)于使用超募資金對遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司增資的投資公告》，稱將使用超募資金合計(jì)1,940.80萬元以增資方式用于對遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司投資與實(shí)施。

　　遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司系經(jīng)沈陽市工商行政管理局批準(zhǔn),由自然人王吉永和王成剛于2009年3月20日共同出資組建的有限責(zé)任公司,注冊資本人民幣1,000萬元,實(shí)收資本人民幣500萬元,其中:王吉永實(shí)際出資450萬元,占實(shí)繳注冊資本90%;王成剛實(shí)際出資50萬元,占實(shí)繳注冊資本10%;公司法定代表人為王成剛;經(jīng)營范圍:農(nóng)業(yè)機(jī)械、工程機(jī)械及配件、汽車(不含九座以下乘用車)、針紡織品、五金交電、建筑材料、裝飾材料、日用百貨、文化用品銷售、展覽展示服務(wù)及場地租賃服務(wù);公司注冊地址:沈陽市和平區(qū)砂川街40-1號。

遼寧匯豐增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱

附：

吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司關(guān)于使用超募資金對遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司增資的投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、吉峰農(nóng)機(jī)首次公開發(fā)行股票后超募資金使用情況吉峰農(nóng)機(jī)(以下簡稱“公司”)首次公開發(fā)行股票募集資金總額為39,760萬元,扣除承銷費(fèi)用和保薦費(fèi)用人民幣1,000萬元及其他發(fā)行費(fèi)用人民幣720萬元,公司募集資金凈額為人民幣38,040萬元。以上募集資金已由信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司成都分所于2009年10月20日出具的XYZH/2009CDA9010號《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)。

　　根據(jù)公司2009年度第三次臨時股東大會決議和《四川吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》,公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目為信息化建設(shè)項(xiàng)目和直營連鎖點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目,投資金額合計(jì)19,750萬元。本次發(fā)行超募資金合計(jì)18,290萬元。

　　根據(jù)第一屆董事會第十八次決議,超募資金中的3,658萬元用于補(bǔ)充流動資金。剩余14,632萬元用于公司主營業(yè)務(wù)。

　　公司第一屆董事會第十九次會議審議通過,使用超募資金2,404.80萬元對吉林省金橋農(nóng)機(jī)有限責(zé)任公司(以下簡稱“金橋農(nóng)機(jī)”)進(jìn)行增資及受讓金橋農(nóng)機(jī)原有股東部分股權(quán)。

　　第一屆董事會第二十一次會議審議通過分別使用超募資金1,110萬元投資設(shè)立寧夏吉峰同德農(nóng)機(jī)汽車貿(mào)易有限公司,使用超募資772萬元投資設(shè)立甘肅河西吉峰農(nóng)機(jī)有限公司,使用超募資金408萬元對其下屬子公司四川吉峰車輛工程機(jī)械有限公司進(jìn)行增資。目前公司可使用剩余超募資金合計(jì)9,937.20萬元。

　　二、本次超募資金使用計(jì)劃及實(shí)施方案情況為提高公司超募資金使用效率,推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施,公司在與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃不相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行,不變相改變募集資金投向的前提下,公司擬使用超募資金合計(jì)1,940.80萬元以增資方式用于對遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司(以下簡稱“遼寧匯豐”)投資與實(shí)施,具體情況如下:

　　(一)投資項(xiàng)目主要內(nèi)容公司投資1,940.80萬元以增資擴(kuò)股方式對遼寧匯豐進(jìn)行增資(其中:1,040.80萬元用于新增注冊資本,900萬元進(jìn)入遼寧匯豐資本公積金),增資后的遼寧匯豐注冊資本變更為2,040.80萬元,公司占遼寧匯豐注冊資本的51%(以下簡稱“本次投資”)。

　　本次投資是在金杜律師事務(wù)所四川分所出具的《關(guān)于吉峰農(nóng)機(jī)收購遼寧匯豐城農(nóng)機(jī)有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告》中關(guān)于遼寧匯豐在股權(quán)演變、歷史沿革、合法經(jīng)營、股東資格、稅收、資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易等方面“不存在重大的法律問題和風(fēng)險”結(jié)論基礎(chǔ)上作出的。本次投資作價是以參考信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司成都分所(以下簡稱“信永中和”)出具的截止2009年12月31日的《審計(jì)報(bào)告》(XYZH/2009CDA5077)和廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估有限公司出具的《遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告書》[廈大評估評報(bào)字(2010)第SC002號]對遼寧匯豐截止2009年12月31日的評估價值為依據(jù),基于其預(yù)期收入規(guī)模、預(yù)期盈利能力、品牌效應(yīng)、營銷網(wǎng)絡(luò)、公共關(guān)系、經(jīng)營人才、客戶資源等因素,經(jīng)雙方協(xié)商確定**終價格為每1元出資作價1.86元人民幣。

　　本次投資完成后的遼寧匯豐實(shí)繳注冊資本將由人民幣500萬元增加到人民幣2040.8萬元,其中:王吉永、王成剛完成剩余的500萬元的注冊資本補(bǔ)繳義務(wù),王吉永補(bǔ)繳450萬元、王成剛補(bǔ)繳50萬元,其余增加部分全部由公司認(rèn)購。

　　(二)交易對手方介紹

　　1、遼寧匯豐遼寧匯豐系經(jīng)沈陽市工商行政管理局批準(zhǔn),由自然人王吉永和王成剛于2009年3月20日共同出資組建的有限責(zé)任公司,注冊資本人民幣1,000萬元,實(shí)收資本人民幣500萬元,其中:王吉永實(shí)際出資450萬元,占實(shí)繳注冊資本90%;王成剛實(shí)際出資50萬元,占實(shí)繳注冊資本10%;公司法定代表人為王成剛;經(jīng)營范圍:農(nóng)業(yè)機(jī)械、工程機(jī)械及配件、汽車(不含九座以下乘用車)、針紡織品、五金交電、建筑材料、裝飾材料、日用百貨、文化用品銷售、展覽展示服務(wù)及場地租賃服務(wù);公司注冊地址:沈陽市和平區(qū)砂川街40-1號。

　　2、王吉永男,中國國籍,身份證號:203103195504******;住址:哈爾濱市南崗區(qū)元士街;為遼寧匯豐實(shí)際控制人。

　　3、王成剛男,中國國籍,身份證號:230103197706******;住址:哈爾濱市南崗區(qū)元士街;為王吉永之子。

　　(三)投資標(biāo)的基本情況

　　1、出資方式:現(xiàn)金出資,其中,吉峰農(nóng)機(jī)出資來源為公司超募資金。

　　2、投資標(biāo)的公司基本情況

　　(1)遼寧匯豐增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東名稱　　增資前出資額(萬元)　增資后出資額(萬元)　占增資后注冊資本比例

　　吉峰農(nóng)機(jī)　　　　　　0　　　　　　　1040.80　　　　　　　　　51%

　　王吉永　　　　　　450.00　　　　　　900.00　　　　　　　　　44.1%

　　王成剛　　　　　　50.00　　　　　　100.00　　　　　　　　　4.9%

　　合計(jì)　　　　　　　500.00　　　　　2040.80　　　　　　　　　100%

　　(2)截止到2009年12月31日,經(jīng)審計(jì)的遼寧匯豐資產(chǎn)狀況和實(shí)際經(jīng)營業(yè)績情況如下:

　　流動資產(chǎn)14,778,659.20

　　營業(yè)收入437,534,713.00

　　非流動資產(chǎn)2,961,250.94

　　營業(yè)成本426,348,919.18

　　資產(chǎn)合計(jì)17,739,910.14

　　營業(yè)利潤2,791,182.24

　　流動負(fù)債10,724,894.75

　　利潤總額2,791,182.24

　　負(fù)債總額10,724,894.75

　　所得稅776,166.85

　　凈資產(chǎn)7,015,015.39

　　凈利潤2,015,015.39

　　上述數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和審計(jì)。

　　(3)截止2009年12月31日,經(jīng)評估的遼寧匯豐資產(chǎn)狀況如下:

　　根據(jù)廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估有限公司出具的《遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告書》[廈大評估評報(bào)字(2010)第SC002號]以2009年12月31日作為評估基準(zhǔn)日,采用收益法評估后的遼寧匯豐股東全部權(quán)益價值為1051.30萬元。

　　(四)本次投資協(xié)議的重要內(nèi)容

　　1、投資金額及主要方式本次公司投資總額為1,940.80萬元,以貨幣方式出資。

　　2、遼寧匯豐董事會及管理人員組成

　　增資后的遼寧匯豐董事會由5人組成,其中公司委派3人擔(dān)任董事,王吉永、王成剛共同委派2人擔(dān)任董事,董事長由董事會選舉吉峰農(nóng)機(jī)推薦的人員擔(dān)任,總經(jīng)理和法人代表由董事會聘請王吉永推薦的人員擔(dān)任;增資后的遼寧匯豐不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,由吉峰農(nóng)機(jī)委派;本次投資完成后,遼寧匯豐的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由其董事會聘請公司推薦的人員擔(dān)任。

　　3、關(guān)于權(quán)益經(jīng)信永中和審計(jì)的截止2009年12月31日遼寧匯豐的未分配利潤歸遼寧匯豐現(xiàn)有全體股東享有;自2010年1月1日起,遼寧匯豐的利潤歸本次投資完成后的全體股東按持股比例共同享有。

　　4、爭議解決方式因本協(xié)議履行發(fā)生糾紛時,各方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成的,可向各方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　5、關(guān)于信用支持增資工作完成后,公司將增資后的遼寧匯豐納入控股子公司信用支持統(tǒng)籌體系,遵照公司內(nèi)部資金管理辦法,按其實(shí)際經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)資金需求安排信用政策支持,以保障增資后的遼寧匯豐經(jīng)營活動的順利開展。

　　(五)其他說明

　　(1)該項(xiàng)目投資不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(2)本投資事項(xiàng)對吉峰農(nóng)機(jī)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營影響詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)公布的《吉峰農(nóng)機(jī)投資遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司可行性研究報(bào)告》。

　　(3)本次項(xiàng)目實(shí)施將有利于公司在東北地區(qū)形成跨省、跨區(qū)域的農(nóng)機(jī)流通龍頭企業(yè)綜合效益優(yōu)勢地位的進(jìn)一步確立。

　　(4)本次投資事項(xiàng)經(jīng)董事會審議通過且經(jīng)投資各方簽訂投資合作協(xié)議之日起生效,無需提交股東大會審議。

　　(六)董事會審議情況

　　本次對外投資已于2010年4月13日公司第一屆董事會第二十二次會議全票審議通過。

　　二、對外投資目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

　　本次對外投資是為了更好地利用自身的品牌及人力資源等優(yōu)勢,通過并購整合方式充分吸收當(dāng)?shù)乇就粱Y源優(yōu)勢,提高超募資金的使用效率,進(jìn)一步提高連鎖經(jīng)營規(guī)模效益,有利于公司在東北市場競爭力和盈利能力的進(jìn)一步提高,持續(xù)提升公司在東北地區(qū)區(qū)域競爭優(yōu)勢地位。

　　本次投資均將面臨新公司經(jīng)營管理方面的風(fēng)險以因當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境變化產(chǎn)生的效益風(fēng)險。具體風(fēng)險詳見同日公告的《投資遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司的可行性研究報(bào)告》敬請各位投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

　　三、專項(xiàng)意見說明保薦機(jī)構(gòu)意見:吉峰農(nóng)機(jī)使用超募資金對遼寧匯豐農(nóng)機(jī)城有限公司增資的投資事項(xiàng)與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次對外投資投向吉峰農(nóng)機(jī)主營業(yè)務(wù),符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有助于提高吉峰農(nóng)機(jī)的募集資金使用效率。上述超募資金使用行為已經(jīng)吉峰農(nóng)機(jī)第一屆董事會第二十二次會議審議通過,符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號—超募資金使用》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等文件中關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

　　宏源證券作為保薦機(jī)構(gòu),同意吉峰農(nóng)機(jī)實(shí)施用超募資金對外投資事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事意見:吉峰農(nóng)機(jī)使用超募資金對遼寧匯豐增資事項(xiàng)符合相關(guān)法規(guī)和公司相關(guān)制度的要求,與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行,不存在變相改變募集資金投向的情況。本次對外投資投向吉峰農(nóng)機(jī)主營業(yè)務(wù),符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,有助于提高吉峰農(nóng)機(jī)的募集資金使用效率。上述超募資金使用行為已經(jīng)吉峰農(nóng)機(jī)第一屆董事會第二十二次會議審議通過,符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號—超募資金使用(修訂)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等文件中關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)討論研究,同意吉峰農(nóng)機(jī)使用超募資金進(jìn)行以上對外投資。

　　八、備查文件目錄:

　　1、公司第一屆董事會第二十二次會議決議;

　　2、公司與王吉永、王成剛簽訂的《投資合作協(xié)議》;

　　3、審計(jì)報(bào)告

　　4、評估報(bào)告

　　5、可行性研究報(bào)告

　　特此公告。

　　吉峰農(nóng)機(jī)連鎖股份有限公司

　　董事會

　　二0一0年四月十五日